EU-Sanktionen: Der Kontrolltest, den die OFAC-50-%-Regel übersieht

Wer Treffer nach der OFAC-50-%-Regel freigibt, bewegt sich im Rahmen der Regel, so wie sie geschrieben steht. Nur wird diese Freigabe zu einer immer unvollständigeren Antwort.

Ein Geschäftspartner kann unter der 50-%-Schwelle liegen und trotzdem von einer sanktionierten Person gesteuert werden, über Stimmrechte, über vertraglichen Einfluss, über Treuhandkonstruktionen. Die Eigentumsrechnung geht in solchen Fällen auf, die Frage der Kontrolle bleibt offen. Die EU beantwortet diese Frage direkt, mit einem kodifizierten Test. OFAC und das US-Justizministerium steuern auf dasselbe Ergebnis zu, allerdings über ihre Durchsetzungs- und Prozesspraxis, nicht über neue Regeln. Im Juni 2025 verhängte OFAC die gesetzliche Höchststrafe gegen eine Venture-Capital-Gesellschaft: Sie hatte Investitionen verwaltet, die mit einer sanktionierten Person verbunden waren, deren nomineller Anteil unter der Schwelle lag.

Dieser Artikel erklärt beide Tests, die sieben Anhaltspunkte für Kontrolle nach EU-Recht und die jüngere Praxis von OFAC und US-Justizministerium, die über Durchsetzung und Gerichtsverfahren auf derselben Linie angekommen ist.

Wo die Eigentumsrechnung nicht mehr weiterhilft

Eine sanktionierte Person kann einen Geschäftspartner steuern, ohne die Mehrheit der Anteile zu halten. Genau hier stößt die Eigentumsrechnung an ihre Grenze.

Ein Rechenbeispiel. Ein gelisteter russischer Geschäftsmann fährt seinen Anteil an einem europäischen Handelsunternehmen nach seiner Listung von 60 auf 30 Prozent zurück. Die übrigen 70 Prozent übernehmen Familienmitglieder und eine Holding in einer Drittjurisdiktion. Trotzdem beruft dieselbe Person weiterhin den Geschäftsführer, stimmt weiterhin über die Mittelverwendung ab und bleibt benannter Begünstigter eines Trusts, der 25 Prozent des Unternehmens hält.

Das Screening-Tool gleicht den Namen der Entität gegen die Listen ab. Die Entität ist nicht gelistet. Die neuen Mehrheitsgesellschafter sind nicht gelistet. Die Rechnung gibt den Fall frei.

Nach dem EU-Rahmenwerk ist diese Freigabe operativ falsch. Die gelistete Person übt beherrschenden Einfluss aus, über Stimmrechte und über die Treuhandkonstruktion, und allein das bringt die Entität in den Anwendungsbereich. Nach US-Recht steht die Freigabe dem Wortlaut der 50-%-Regel zwar nicht entgegen, doch genau solche Sachverhalte tragen seit 2024 und 2025 die Enforcement-Positionen von OFAC und Justizministerium: Die 50-%-Regel sei kein sicherer Hafen. Am Wortlaut gemessen ist die Freigabe also richtig, an der Durchsetzungspraxis gemessen falsch.

Die Eigentumsrechnung ist erledigt. Was das Screening-Tool nicht beantworten kann, ist die Frage nach der Kontrolle.

Wie Screening-Tools solche Treffer überhaupt erzeugen, also Namensabgleich, Schwellenwerte und Listenpflege, behandelt „Wie Software zur Sanktionslistenprüfung funktioniert".

Was die OFAC-50-%-Regel entscheidet

Die OFAC-50-%-Regel blockiert jede Entität, an der eine oder mehrere Personen der SDN-Liste (Specially Designated Nationals) zusammengerechnet 50 Prozent oder mehr halten, direkt oder indirekt. Festgehalten ist das in OFAC FAQ 398.

Auf die Aggregation kommt es an. Halten zwei SDNs je 25 Prozent, ist die Entität blockiert, gleichgültig ob die beiden zusammenwirken. Auf indirektes Eigentum kommt es ebenso an. Hält ein SDN 50 Prozent an Entität A und Entität A 50 Prozent an Entität B, ist auch B blockiert, durchgereicht über die Kette.

Worauf die Regel ihrem Wortlaut nach nicht abstellt, ist Einfluss. Kontrolliert ein SDN die Entität, bleibt aber unter der aggregierten 50-%-Schwelle, greift die Blockade nach FAQ 398 nicht automatisch. FAQ 398 rät zur Vorsicht, wenn eine erhebliche Beteiligung knapp unter der Schwelle liegt, doch die Regel selbst bleibt ein Eigentumstest.

Ein Trade-Compliance-Team, das bei einem Industriedistributor 500 Treffer im Monat bearbeitet, gibt seine OFAC-Treffer nach dieser Rechnung frei. Am Wortlaut der Regel gemessen ist das richtig. Doch auf die größere Compliance-Frage wird diese Freigabe zu einer immer unvollständigeren Antwort.

Wie die EU Eigentum und Kontrolle fasst

Eigentum und Kontrolle sind im EU-Sanktionsrecht zwei eigenständige Kriterien dafür, ob das Einfrieren von Vermögenswerten greift. Den Eigentumstest regelt die Verordnung (EU) 269/2014; präzisiert hat ihn das Best-Practices-Update des EU-Rates vom 3. Juli 2024. Der Kontrolltest steht in Absatz 64 derselben Best Practices.

Das Update vom Juli 2024 hat die EU-Eigentumsschwelle an die von OFAC angeglichen, auf „50 Prozent oder mehr" der Eigentumsrechte. Ein Treffer, der nach der OFAC-Eigentumsrechnung freigegeben wird, ist damit meist auch nach der EU-Rechnung frei.

Der Kontrolltest ist das zweite, eigenständige Kriterium. Eine Entität fällt schon dann unter die Pflicht zum Einfrieren, wenn eine gelistete Person sie beherrscht, unabhängig davon, ob die Eigentumsschwelle erreicht ist. Kontrolle fragt danach, wer über die wirtschaftliche und operative Ausrichtung tatsächlich entscheidet. Das ist eine Wertung, gestützt auf Belege, nicht das Ergebnis einer Beteiligungsrechnung.

Im August 2025 hat der EU Sanctions Helpdesk die Leitlinien zur Kontrolle erweitert. Eine Entität fällt unter die Pflicht zum Einfrieren, sobald eine gelistete Person sie besitzt oder kontrolliert, direkt oder indirekt. Das gilt auch dann, wenn die Entität eine eigene juristische Person ist und auf keiner Sanktionsliste steht.

Kontrollkriterien und Red Flags nach den EU Best Practices

Absatz 64 der Best Practices nennt sieben Anhaltspunkte, die eine Kontrolluntersuchung prüfen sollte. Zu jedem gehört ein konkreter Nachweis.

• Stimmrechtsmehrheit unterhalb der 50-%-Eigentumsschwelle. Stimmrechte und wirtschaftliche Rechte können auseinanderfallen, über Mehrklassenstrukturen, Stimmbindungen oder Vollmachten. Nachweis: Satzung, Gesellschafterregister, Gesellschaftervereinbarung.
• Recht, die Mehrheit des Leitungsorgans zu bestellen oder abzuberufen. Schon ein Minderheitsgesellschafter kann ein vertragliches Recht halten, das über das Leitungsorgan bestimmt. Nachweis: Gesellschaftervereinbarungen, Satzung, hinterlegte Statuten.
• Rückkauf- oder Optionsrechte, die die Kontrolle an die gelistete Person zurückführen. Eine Rückkaufoption nahe am Listungszeitpunkt ist ein struktureller Hinweis auf Umgehung. Nachweis: Anteilskauf- oder Optionsvertrag, häufig nicht öffentlich.
• Anteilsübertragung nahe am Listungsdatum. Werden in den Wochen vor oder nach der Listung 25 Prozent von einer gelisteten Person auf ein Familienmitglied oder eine Holding übertragen, ist das eine strukturelle Red Flag, kein gewöhnliches Handelsgeschäft. Nachweis: Handelsregister, Übertragungsdokumente, zeitlicher Bezug zur Listung.
• Einsatz von Strohpersonen. Eine nicht gelistete Person hält Anteile für eine gelistete Person, im Rahmen einer nicht offengelegten Abrede. Nachweis: Beziehung zwischen benanntem Gesellschafter und gelisteter Person, dessen finanzielle Leistungsfähigkeit, öffentlich belegte Rolle im Unternehmen.
• Einsatz von Trusts und Briefkastenfirmen. Der Anhaltspunkt greift, wenn die Struktur bei einer gelisteten Person als Begünstigtem, Treugeber oder Kontrollierendem endet, mit besonderem Gewicht in Jurisdiktionen, die wirtschaftlich Berechtigte kaum offenlegen. Nachweis: Trust-Urkunde, soweit erhältlich, Transparenzregister, öffentliche Unterlagen zur kontrollierenden Person.
• De-facto-beherrschender Einfluss. Im Juli 2024 ausdrücklich ergänzt. Die gelistete Person lenkt das Geschäft über informelle Kanäle: operative Entscheidungen, Schlüsselbesetzungen, strategische Richtung. Nachweis: Zeugenaussagen, Berichterstattung, öffentliche Äußerungen, dokumentierte Verhaltensmuster.

Wer in einem Unternehmen mit 3.000 Treffern im Monat über Kontrolle entscheidet, prüft diese sieben Anhaltspunkte bei jedem unklaren Geschäftspartner. Das Screening-Tool, das den Treffer ausgelöst hat, sieht von all diesen Belegen nichts.

Warum OFAC zunehmend über die 50-%-Regel hinaus argumentiert

Wenn OFAC Unternehmen untersucht und sanktioniert, schaut die Behörde immer öfter darauf, wer die Entität tatsächlich kontrolliert, auch wenn keine sanktionierte Person 50 Prozent oder mehr hält. Die geschriebene Regel stellt weiter eine Eigentumsfrage. Die Praxis zeigt: OFAC verfolgt Fälle auch dann, wenn eine sanktionierte Person unterhalb der 50-%-Schwelle ein Eigentumsinteresse, Kontrolle oder wirtschaftlichen Einfluss behält.

Am 12. Juni 2025 erließ OFAC einen Strafbescheid über 215.988.868 US-Dollar gegen die Investmentgesellschaft GVA Capital. Der Vorwurf: Verstoß gegen Ukraine- und Russland-Sanktionen im Zusammenhang mit Suleiman Kerimow, einem russischen Geschäftsmann, den OFAC im April 2018 gelistet hatte. Die Kanzlei King & Spalding las die Maßnahme als Beginn einer neuen Ära kontrollbasierter Sanktionsdurchsetzung. GVA hatte sich auf eine rechtliche Analyse gestützt, wonach die Struktur außerhalb der 50-%-Regel liege, weil kein SDN nominell 50 Prozent oder mehr halte. OFAC kam dennoch zu dem Schluss, dass Kerimow über die Treuhandstruktur ein Eigentumsinteresse behielt, und dass die Geschäftsführung von GVA das wusste.

OFAC nannte zwei erschwerende Faktoren. Der erste war Vorsatz: Die Geschäftsleitung kannte Kerimows Eigentumsinteresse, und GVA setzte sich über anwaltlichen Rat hinweg, der vor jedem Verkauf oder Transfer unter seiner direkten oder indirekten Beteiligung warnte. Der zweite war der Schaden für die Außenpolitik der USA, weil Kerimow weiter Zugang zum US-Finanzsystem erhielt. Keiner der beiden Faktoren hing am aggregierten Eigentumsanteil.

Der zweite Fall ist ein Strafverfahren im District of Columbia. Die Angeklagten sollen Viktor Vekselberg, einem gelisteten russischen Oligarchen, geholfen haben, die Kontrolle über seine Superjacht TANGO nach der Listung zu behalten. Laut Anklage strukturierten sie die Holding der Jacht so um, dass sein Anteil unter 50 Prozent fiel, seine Kontrolle über das Schiff aber bestehen blieb.

Am 14. Mai 2024 reichte das Justizministerium einen Schriftsatz gegen den Antrag auf Klageabweisung ein. Sich allein auf die 50-%-Regel zu stützen, hieß es darin, „würde jedem gesunden Menschenverstand widersprechen", denn dann könnte jeder SDN über einen Mittelsmann oder eine Briefkastenfirma operieren. Die Kernaussage: Die 50-%-Regel ist kein sicherer Hafen und nicht der allein maßgebliche Test dafür, ob Vermögen blockiert ist.

Beide Fälle folgen demselben Muster. In beiden behielt eine sanktionierte Person die Entscheidungsgewalt über einen Geschäftspartner, während das aggregierte Eigentum gelisteter Personen unter der 50-%-Schwelle lag. Den Ausschlag gab jeweils die Kontrolle.

Das US-Rahmenwerk holt das europäische auf, über Durchsetzung und Gerichtsverfahren, nicht über neue Regeln. Trade-Compliance-Teams arbeiten damit in einem Umfeld, in dem Wortlaut und Durchsetzung der Regel nicht mehr zusammenfallen. Die Freigabe des Screening-Tools deckt sich nicht mehr mit der Freigabe, die der Regulierer beim selben Sachverhalt akzeptiert.

Wo die beiden Rahmenwerke 2026 stehen

EU und OFAC kommen heute zu ähnlichen Ergebnissen, auf unterschiedlichen Wegen. Die EU hat einen Kontrolltest kodifiziert, der neben dem Eigentumstest steht, mit sieben Anhaltspunkten für die Untersuchung. Die OFAC-50-%-Regel bleibt dem Wortlaut nach ein Eigentumstest, doch in GVA Capital und im TANGO-Verfahren behandelt OFAC die Kontrolle als die eigentliche Frage, gerade dort, wo die Eigentumsrechnung eine Blockade nicht trägt.

Ein Compliance-Programm, das beiden Regelwerken folgt, wird feststellen: Beim Eigentum geben sie inzwischen fast dieselbe Antwort. Seit Juli 2024 gilt dieselbe 50-%-Schwelle. Bei der Kontrolle gehen sie auseinander. Die EU hat aufgeschrieben, was eine Kontrolluntersuchung prüfen muss. OFAC hat seine Regel nicht geändert, behandelt Kontrolle in der jüngeren Praxis aber als wesentlich, obwohl der Wortlaut nur Eigentum erfasst.

Die sieben Anhaltspunkte aus Absatz 64 der EU Best Practices geben Compliance-Teams eine Checkliste dafür, was eine Kontrollfeststellung prüft. Die jüngeren Fälle zeigen, was passiert, wenn diese Anhaltspunkte vorliegen und niemand sie aufgreift. Was nach einem Treffer beginnt, ist die Trefferbearbeitung, das, was wir Sanctions Resolution nennen. Worum es dabei geht, behandelt der Artikel „Was ist Sanctions Resolution".