Eine Scheinfirma ist ein Unternehmen, das Güter unter einem angegebenen Zweck kauft und sie dorthin liefert, wohin der Lieferant nicht liefern darf. Auf dem Papier ist sie ein Distributor, ein Handelshaus oder ein Maschinenhändler. Das Screening prüft ihren Namen gegen die Listen, und der Name bleibt ohne Treffer.

In den meisten Programmen ist diese Namensprüfung die gesamte Prüfung dessen, wer der Geschäftspartner ist. Wer den Namen ändert, kommt durch das Screening. Das Unternehmen ändert er damit nicht.

Ein eingetragener Name lässt sich mit einer einzigen Anmeldung ändern. Die Räume dahinter, die Domain-Historie, die Registerakte und die Personen bleiben in aller Regel, wo sie sind. Diesen Widerspruch zu finden ist Untersuchungsarbeit, kein Abgleich. Und in der Trefferbearbeitung, das, was wir Sanctions Resolution nennen, sind die meisten Screening-Programme am schwächsten.

Was ist eine Scheinfirma?

Eine Scheinfirma sitzt zwischen einem beschränkten Bestimmungsland und einem Lieferanten, der dorthin nicht direkt verkaufen würde.

Das ist deshalb wichtig, weil an ihr selbst nichts beschränkt ist. Beschränkt sind die Güter, der Endverbleib oder die gelisteten Parteien. Das Unternehmen dazwischen ist nichts davon, und genau darin liegt sein Zweck.

Nehmen Sie einen Werkzeugmaschinenhändler, 2023 außerhalb der EU registriert, in einem Land, das an einen beschränkten Markt grenzt. Er bestellt Maschinen, zahlt pünktlich und legt eine Endverbleibserklärung vor. Danach gibt er die Maschinen an einen Markt weiter, den der Exporteur nicht beliefern darf.

Der Leitfaden der Europäischen Kommission zur Sorgfaltsprüfung vom 19. Februar 2024 nennt die Indikatoren, die einen EU-Wirtschaftsbeteiligten bei einer neuen Geschäftsbeziehung aufmerken lassen sollen. Dazu zählen indirekte Geschäfte über Zwischenhändler oder Briefkastenfirmen, die wirtschaftlich wenig Sinn ergeben. Dazu zählt auch ein Geschäftspartner, der erst kürzlich gegründet wurde, mit einer sanktionierten Entität verschmolzen ist oder sich eine Adresse mit mehreren Unternehmen teilt.

Passt die Bestellung zum Kunden?

Die erste Prüfung fragt, ob die Bestellung zu dem Geschäftspartner passt, der sie aufgibt.

Praktiker beschreiben dieselben zwei Muster. Ein neuer Geschäftspartner platziert eine große Erstbestellung für Güter, für die der Zielmarkt kaum Verwendung hat. Oder ein Geschäftspartner, der seit Jahren gleichmäßig kauft, verdreifacht plötzlich seine übliche Menge, ohne dass sein eigenes Geschäft den Sprung erklärt.

Der Leitfaden der Kommission fragt dasselbe, nur schlichter. Er verlangt von Wirtschaftsbeteiligten die Frage, ob eine nachgewiesene Geschäftshistorie vorliegt und ob die Lieferung aus geschäftlicher Sicht zu dem passt, was von diesem Kunden zu erwarten ist.

Beide Fragen brauchen eine Vergleichsbasis.

Nehmen Sie einen Distributor, der drei Jahre lang vier Einheiten pro Quartal bestellt hat und jetzt 60 bestellt. Liegen dem Analysten die Zahlen des Vorjahres vor, ist das ein Befund. Liegen sie nicht vor, sind 60 Einheiten ein gutes Quartal.

Manche Programme steuern über den Auftragswert, wie genau geprüft wird. Ein Betrag schickt die Bestellung ins Screening. Ein höherer schickt sie in die vertiefte Prüfung. Diese Schwellen stehen in keinem Gesetz, und zwischen Unternehmen unterscheiden sie sich erheblich.

Passt das Unternehmen zu seiner eigenen Darstellung?

Die zweite Prüfung fragt, ob das öffentliche Bild des Unternehmens in sich stimmig ist.

Eine Scheinfirma muss ihre Präsenz schnell aufbauen, und die Teile entstehen zu unterschiedlichen Zeiten und durch unterschiedliche Hände. Deshalb passen sie selten zusammen. Die Website nennt mehrere Tausend Mitarbeiter, das Profil im beruflichen Netzwerk zeigt drei. Die Website beschreibt Industriemaschinen, der Registereintrag nennt allgemeinen Handel. Und die eingetragene Adresse entpuppt sich als Wohnung.

Keine dieser Beobachtungen ist für sich genommen beweisend. Ein kleines Unternehmen kann online kaum sichtbar sein und trotzdem ein echtes Geschäft betreiben.

Das Signal steckt in keiner einzelnen Quelle. Es steckt in ihrem Widerspruch.

Das ist auch der Grund, warum diese Arbeit langsam ist. Ein Geschäftspartner bedeutet ein Handelsregister, einen Domain-Eintrag, eine Kartenansicht und zwei Suchmaschinen. Das ist die Open-Source-Recherche hinter jedem Treffer, und sie passt nicht in die Minuten, die ein Analyst pro Fall hat.

Warum die Adresse den Namen überlebt

Am Namen zu drehen ist das Billigste, was ein Unternehmen tun kann. Die Adresse zu wechseln gehört zum Teuersten.

Eine gelistete Entität kann eine Namensänderung eintragen lassen und ist binnen Tagen ohne Listentreffer. Die Räume zu verlegen, die Beschilderung zu tauschen, den Karteneintrag zu aktualisieren und jahrelange Verzeichniseinträge zu bereinigen kostet echtes Geld, und meistens wird es nicht getan.

Ein Compliance-Verantwortlicher bei einem Industriehersteller hat uns in einem Interview diesen Fall geschildert. Er prüfte einen Geschäftspartner, und der Name blieb gegen jede Liste ohne Treffer. Bevor er ihn freigab, öffnete er die eingetragene Adresse in Google Maps. An dem Standort firmiert ein Unternehmen unter einem anderen Namen, und dieser Name ist gelistet.

Das Screening war korrekt. Es hat die gestellte Frage beantwortet, und die Frage kannte keine Umbenennungen.

Der Leitfaden der Kommission zeigt aus einer anderen Richtung auf denselben physischen Anker. Er markiert einen Geschäftspartner, der sich eine Adresse mit mehreren Unternehmen teilt, als wahrscheinliche Briefkastenfirma. Er markiert außerdem wiederholte Anteilsübertragungen von sanktionierten auf nicht sanktionierte Entitäten, wenn dieselben Personen die beteiligten Gesellschaften an einem einzigen Geschäftssitz gegründet haben.

Die Route muss wirtschaftlich Sinn ergeben

Die dritte Prüfung betrifft die Route der Güter und die Papiere, die sie beschreiben.

Der Leitfaden der Kommission stellt die Fragen direkt. Welches Land ist Transitland, welches Bestimmungsland? Grenzt dieses Land an den beschränkten Markt oder hat es leichten Zugang dorthin? Werden komplexe oder unübliche Transportwege genutzt?

Eine Frage kommt hinzu, die leicht übersehen wird. Gibt es Angaben in den Unterlagen, die nicht zusammenpassen, etwa zwischen den Finanzdokumenten und dem Vertrag?

Ein Widerspruch zwischen zwei Dokumenten in derselben Akte ist kein Abgleichproblem. Es ist ein Leseproblem, und finden wird es nur, wer die Akte durcharbeitet.

Die Güter zählen so viel wie die Route. Die Kommission veröffentlicht eine Liste der Common High Priority Items, damit Exporteure ihre Sorgfaltsprüfung darauf stützen können. Ein solches Gut allein ist kein Problem. Ein Transitland, das für Wiederausfuhr bekannt ist, ist auch keines. Zusammen sind sie eines.

Manche Beschränkungen knüpfen inzwischen an Güter und Bestimmungsland statt an eine gelistete Partei, damit fällt der Name als Frage ganz weg. Kein einzelnes Element auf dieser Liste ist die Red Flag. Die Kombination ist es.

Manche Red Flags entstehen erst beim Versand

Nicht jedes Umleitungssignal existiert in dem Moment, in dem der Geschäftspartner geprüft wird.

Eine Lieferadresse wird in letzter Minute geändert. Eine Sendung wird ohne wirtschaftlichen Grund auf mehrere Teillieferungen aufgeteilt. Ein Käufer lehnt Installation, Schulung und Wartungsvertrag für eine Maschine ab, die er nach eigener Aussage selbst betreiben will.

Diese Signale entstehen in der Abwicklung, nachdem der Screening-Vorgang bereits geschlossen ist. Sie brauchen deshalb einen Verantwortlichen außerhalb der Compliance-Warteschlange, in der Logistik oder der Auftragsabwicklung, und einen Weg zurück in die Compliance, wenn eines von ihnen anschlägt.

Was tun Sie, wenn Sie eine gefunden haben?

Der Leitfaden der Kommission ist beim Auslöser eindeutig. Findet ein Wirtschaftsbeteiligter Hinweise auf einen der Indikatoren, soll er eine vertiefte Prüfung einleiten. Was diese vertiefte Prüfung hervorbringen soll und was danach in der Akte bleibt, sagt der Leitfaden nicht.

Der Einsatz steht klar da. Ein beschränktes Gut kann in ein Drittland ausgeführt und von dort weiter wiederausgeführt werden. Der Leitfaden hält fest, dass die zuständigen Behörden eine unzureichende Sorgfaltsprüfung des Exporteurs dann als Verstoß gegen das EU-Sanktionsrecht werten können. Er hält außerdem fest, dass verdächtige Handelsvorgänge der zuständigen nationalen Behörde zu melden sind, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.

Lesen Sie beide Punkte zusammen. Ist die Red Flag einmal gesehen, ist Nichtstun eine Entscheidung, und zwar eine undokumentierte.

Eine ausgeräumte Red Flag braucht dieselben vier Teile wie jeder bearbeitete Treffer: die berücksichtigten Belege, die geprüften Quellen, die angewandte Begründung und die Entscheidung mit ihrem Verantwortlichen. Was eine belastbare Fallnotiz enthält, gilt hier unverändert. Ergibt die Prüfung eine echte Beschränkung statt einer falschen Spur, folgen Einfrieren und Meldung ihren eigenen Regeln und Fristen.

Schwerer wiegt, dass keine dieser Prüfungen mit einem Treffer beginnt. Es gibt keine Fallnummer, keinen Ähnlichkeitswert und keinen Zeitstempel, der beweist, dass die Frage je gestellt wurde.

Was Sie messen, wenn diese Prüfungen stehen

Jede Prüfung in diesem Artikel hat zwei Hälften. Die erste: Kann das Programm das Signal überhaupt sehen? Die zweite: Kann es aus dem, was es sieht, eine Entscheidung machen, die es später vorlegen kann?

Das Screening deckt keine der beiden ab. Die Signale liegen in der Bestellhistorie, in Registern, auf Karten und in Versandpapieren, und die Entscheidung liegt in einer Akte, die das Screening-Tool nie öffnet.

Die Zahl, die zählt, ist deshalb nicht, wie viele Red Flags das Programm aufgeworfen hat. Sie ist, wie viele Hochrisiko-Aufträge mit einer schriftlichen Dokumentation der Prüfung versandt wurden.

Wer den Namen ändert, kommt durch das Screening. Das Unternehmen ändert er damit nicht. Was sich nicht ändert, ist der Ort, an dem Sie nachsehen müssen, und dorthin führt Sie keine Liste.

Die Liste sagt Ihnen, wie der Geschäftspartner heißt. Die Dokumentation sagt Ihnen, ob Sie geprüft haben, was er ist.